代码：600379 简称：pg电子官网股份 编号：2018-36

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司

关于与陕西pg电子官网集团有限公司签订加工承揽合同

暨关联交易的提示性公告

重要内容提示:

l 合同类型及金额：公司于2018年8月31日与控股股东陕西pg电子官网集团有限公司签订了《加工承揽合同》：陕西pg电子官网集团有限公司提供原材料即镀膜管，公司负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管。合同总数量21,360只，加工费总金额为43,104,480元人民币。

l 合同生效条件：自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章，并经陕西pg电子官网真空电器股份有限公司股东大会通过后生效。

l 过去12个月内公司与同一关联人（即陕西pg电子官网集团有限公司）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

l 本合同的签订将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）为了调整产业结构，基于公司核心技术——电真空技术拓宽产品领域，组建了集热管项目研发团队，启动“槽式太阳能高温真空集热管”研发项目。截止目前公司开发了4米超高温真空集热管和2米中温集热管两大类6个型号产品，取得了多项相关专利（其中包括国家发明专利），获得太阳能领域2枚注册商标。2017年3月份公司成立了集热管事业部，新建了国内外一流的集热管全自动生产线并已投产。

为市场开拓需要，公司与控股股东陕西pg电子官网集团有限公司（以下简称“pg电子官网集团”）签订了《加工承揽合同》，即由pg电子官网集团提供原材料即镀膜管，公司负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管，pg电子官网集团需向公司支付加工费。

公司控股股东pg电子官网集团持与其一致行动人合计持有公司29.48%的股权，根据《上海交易所上市规则》的规定，pg电子官网集团为公司关联法人，本合同的签订将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与同一关联人（即pg电子官网集团）或与不同关联人之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联关系

pg电子官网集团为公司控股股东，且公司董事长李军望先生现担任pg电子官网集团董事长兼法定代表人、公司董事朱安珂先生现担任pg电子官网集团总经理，根据《上海交易所上市规则》的规定，pg电子官网集团与公司签订的本次合同的交易将构成关联交易。

（二）关联人的基本情况

公司名称：陕西pg电子官网集团有限公司

统一社会信用代码：916100002205241134

注册资本：11000万元

注册地址：陕西省宝鸡市渭滨区pg电子官网路53号

法定代表人：李军望

经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建工程项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近三年主要业务发展状况：最近三年，pg电子官网集团的主要业务未发生重大变化。

最近一年主要财务指标（合并口径）:经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2017年12月31日，pg电子官网集团资产总额1,915,914,632.66元、资产净额1,624,998,637.87元，2017年度实现营业收入630,951,829.37元、净利润268,727,747.23元。

与本公司之间存在的其他关系说明：pg电子官网集团除为公司控股股东之外，与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其它重大关系。

三、本次交易合同主要内容

委托方（甲方）：陕西pg电子官网集团有限公司

承揽方（乙方）：陕西pg电子官网真空电器股份有限公司

主要内容：甲方提供原材料即镀膜管，乙方负责将镀膜管加工为符合质量要求的成品集热管，甲方向乙方支付加工费。

合同金额：合同金额（即加工费总价）为人民币43,104,480元（肆仟叁佰壹拾万零肆仟肆佰捌拾元整）。

加工费结算办法与时间：甲方在收到乙方交付的定作物（集热管）和开具的增值税专用发票后按月付款。

完工时间与包装运输：乙方应在收到甲方分批所送原材料后30日内完成所有加工物的定做义务，并运送到甲方指定的收货地点，包装、运输费用及在途风险由乙方承担。在2019年3月20日前完成全部加工交货。

质量及验收标准：甲方按双方同意的质量、技术规格、定货量及包装要求等进行检验、收货。集热管质量及验收标准按照“集热管技术协议”（合同附件）执行。乙方承诺其向甲方所供的货物质量不低于国家或行业标准，且对本合同项下的货物质量验收期为一年（自甲方收到货物之日起计算，验收标准以技术文件为准）。

甲方原材料交付约定：根据乙方生产加工计划，甲方依据合同规定分批送交原材料至乙方。

违约责任：乙方逾期交付定作物（集热管），应当向甲方偿付违约金，每逾期一天，按逾期交付部分的价款总额的1‰偿付违约金。甲方如中途变更定作物的数量、规格、质量或设计等，应当赔偿乙方因此造成的损失。甲方如超过合同规定日期付款，应当比照中国人民银行有关延期付款的规定，向乙方偿付违约金。

争议处理：本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决，也可由有关部门调解。

补充与附件：本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙双方可以达成书面补充协议。本合同的附件和补充协议均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

合同效力：本合同自双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章，并经陕西pg电子官网真空电器股份有限公司股东大会通过后生效。

四、交易价格确定的原则和方法

公司与pg电子官网集团本次关联交易合同价格按照《上海交易所上市公司关联交易实施指引》第五章第三十一条第（五）项原则并经双方协商一致确定，价格公平、公允。

五、交易的目的以及对公司的影响

公司本次与pg电子官网集团之间的关联交易，系正常商业交易行为。pg电子官网集团的实际控制人为中国西电集团有限公司，并致力于在宝鸡打造中压电气平台，背景实力雄厚，具有强大的市场营销网络和渠道，内具有良好的企业信誉和形象。该交易有利于进一步加快公司在集热管市场的发展，对公司未来经营业绩有积极影响。公司此次与pg电子官网集团进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和广大投资者利益的情形，不影响公司的独立性。

六、需履行的审议程序

该合同需经公司董事会、股东大会审议通过后方可执行，届时关联董事及关联股东需回避表决。

七、风险提示

本合同能否经公司董事会、股东大会审议通过存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司董事会

2018年9月1日