代码：600379 简称：pg电子官网股份 编号： 2018-11

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第六届董事会第十二次会议于2018年4月4日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事，并于2018年4月9日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《法》等法律法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长李军望先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

一、 审议通过《公司2017年年度报告及摘要》

同意将《公司2017年年度报告及摘要》提交公司2017年度股东大会审议，内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

二、 审议通过《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

三、 审议批准《公司2017年度总经理工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

四、 审议通过《2017年度独立董事述职报告》

同意将《2017年度独立董事述职报告》提交公司2017年度股东大会审议。内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

五、 审议批准《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

六、 审议批准《公司2017年度内部控制评价报告》

公司独立董事对《公司2017年度内部控制评价报告》发表同意意见，内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

七、 审议通过《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

八、 审议通过《2018年度投资者关系管理工作计划》

内容详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

九、 审议通过《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的议案》

审议该议案时关联董事李军望先生、朱安珂先生回避表决，由非关联方董事进行表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见。内容详见同日披露的《公司关于追认2017年度日常关联交易超额部分及预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-13号）。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十、 审议通过《公司关于支付2017年度审计费用的议案》

根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)协商，拟向其分别支付2017年度财务审计费用35万元和内控审计费用10万元，上述审计业务所发生的差旅费、食宿费用均由公司承担。审计费用具体支付时间授权公司董事长决定。

十一、 审议通过《公司2017年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2017年度净利润为3,604.12万元（合并报表）。提取法定盈余公积313.46万元，加上年度未分配利润18,484.33万元，可供股东分配的利润为21,774.99万元。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司股份总数235,858,260股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金5,896,456.50元，剩余未分配利润结转下年度。

公司独立董事对公司2017 年度利润分配预案发表同意意见。

内容详见同日披露的《公司2017年度利润分配预案的公告》（2018-14号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十二、 审议通过《公司关于修改〈公司章程〉的议案》

根据中证中小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[2017]673号），同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。公司独立董事对该议案发表同意意见。内容详见同日披露的《公司关于修改〈公司章程〉的公告》（2018-15号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十三、 审议通过《公司关于会计政策变更的议案》

公司独立董事对本次会计政策变更议案发表同意意见。内容详见同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》（2018-16号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十四、 审议通过《关于向银行申请办理综合授信和贷款业务的议案》

（一）由于原银行授信到期，公司根据实际需求重新向以下两家银行申请授信：

1、公司向中国民生银行股份有限公司宝鸡分行申请办理人民币5000万元综合授信额度；2、公司向上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡支行申请办理人民币6000万元综合授信额度。

公司将在上述授信额度范围内办理银行融资业务，包括但不限于申请流动资金贷款、银行承兑汇票等，具体金额、品种、期限、用途及相关权利义务关系以公司与各银行签订的合同为准。

（二）2018年一季度末，公司贷款余额为4000万元，考虑到后期经营上对资金的需求，近期需要增加2000万元贷款，公司向中国建设银行股份有限公司宝鸡分行申请流动资金贷款人民币2000万元。

内容详见同日披露的《关于向银行申请办理综合授信和贷款业务的公告》（2018-17号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

十五、 《公司关于召开2017年度股东大会的议案》

公司拟定于2018年5月18日（星期五）在宝鸡市召开公司2017年度股东大会。内容详见公司同日披露的《关于召开2017年度股东大会的通知》（2018-18号）公告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

上网公告附件:

独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司董事会

2018年4月10日