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陕西pg电子官网真空电器股份有限公司关于

与西电宝鸡电气有限公司日常关联交易公告

重要内容提示：

l 公司与西电宝鸡电气有限公司发生的出售商品的日常关联交易无需提交公司股东大会审议。

l 鉴于公司现任董事朱安珂先生在西电宝鸡电气有限公司担任执行董事兼总经理，且西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团公司的全资子公司，根据《上海交易所上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的出售商品的日常交易构成关联交易。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年8月18日，公司以通讯表决的方式召开了第六届董事会第四次会议，应参加表决的董事7名，实际参加会议表决的董事7名，会议审议并通过了《关于预计2017年度与西电宝鸡电气有限公司日常关联交易的议案》，预计2017年公司与西电宝鸡电气有限公司发生出售商品的日常关联交易累计总金额预计将不超过2900万元。对本议案表决时，关联董事朱安珂先生、李军望先生进行了回避，该议案无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事就《关于预计2017年度与西电宝鸡电气有限公司日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司与关联方西电宝鸡电气有限公司2017年预计发生的关联交易有利于稳固并进一步扩大公司的产品市场，提升公司真空灭弧室的市场占有率和产品知名度，提高公司的盈利能力和竞争力。双方均按照市场原则互信合作，交易价格严格遵守市场规则确定，操作透明规范，交易价格公平、公允，无侵害公司以及股东尤其是中小股东利益的行为和情况。在审议该关联交易议案时，关联董事均回避了表决，董事会审议程序合法有效。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

2016年，公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常出售商品的关联交易累计金额为22,177,650.74元。2017年1月至6月，公司与西电宝鸡电气有限公司累计已发生的出售商品的交易金额为14,976,728.62元。预计2017年公司与西电宝鸡电气有限公司发生出售商品的日常关联交易累计总金额将不超过2900万元。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：西电宝鸡电气有限公司

单位负责人或法定代表人：朱安珂

成立日期：2010年3月18日

统一社会信用代码：916103015521667543

注册资本：34,000万元

主要经营业务或管理活动等情况：电力成套设备及元件、互感器绝缘件等器材的设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及相关服务；承接设备安装、调试、服务等系统集成工程；房屋租赁；从事本企业生产产品的出口及生产所需原材料的进口与技术出口业务。

最近一个会计年度的主要财务数据：截止2016年12月31日，西电宝鸡电气有限公司总资产107,586.38万元；净资产34,611.49万元。2016年度西电宝鸡电气有限公司营业收入53,236.82万元；净利润1,032.50万元。

（二）与上市公司的关联关系

2017年5月19日，在公司的2016年年度股东大会上，选举朱安珂先生为公司第六届董事会非独立董事，鉴于安珂先生在西电宝鸡电气有限公司担任执行董事兼总经理，且西电宝鸡电气有限公司为公司实际控制人中国西电集团公司的全资子公司，根据《上海交易所上市规则》的规定，我公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常出售商品的交易构成关联交易。

（三）前期同类交易的执行情况和履约能力分析

根据西电宝鸡电气有限公司的主要财务指标和经营情况，结合公司常年与西电宝鸡电气有限公司发生的日常交易的执行情况，西电宝鸡电气有限公司有足够的支付能力完成前述关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与西电宝鸡电气有限公司发生的日常出售商品的交易价格确定原则完全依据同类产品的市场价格确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。交易价格公平、公允,无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

西电宝鸡电气有限公司与我公司的实际控制人均为中国西电集团公司，与其常年合作将有利于公司扩大真空灭弧室的销售，提升公司市场占有率，提高公司的盈利能力和竞争力，提升公司的经营实力。无损害上市公司以及广大投资者利益的行为和情形。

特此公告。

陕西pg电子官网真空电器股份有限公司董事会

2017年8月19日

l 报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事发表的独立意见